設計重組方案，稅收因素確應優先考量

7月1日，中國稅務報刊發了題為《做實稅收方案，重組計劃也許無需暫緩》的文章，引起不少讀者“圍觀”。讀者普遍認為，設計重組方案過程中，打足稅收提前量至關重要。還有的讀者結合文中上市公司案例，提出了自己設計重組方案的思路。本期圍繞讀者的關注點，邀請文章作者就重組前打足稅收提前量的問題進行討論，并就此話題做了問卷調查和分析。

 

7月1日，筆者在《中國稅務報·納稅服務專刊》發表的《做實稅收方案，重組計劃也許無需暫緩》一文引發讀者熱議。這也從一個側面說明，一些企業（包括上市公司）在設計重組方案時，對稅收問題重視不足。

 

筆者在實務工作中發現，一些企業在并購重組前，出于節約成本費用或保密需要等原因，并未讓涉稅專業服務機構參與，甚至未讓公司財務人員參與設計重組方案，而是僅由律師或者會計師出具以實現企業戰略目標為主的重組方案。此時，很可能出現稅收因素考慮不足、稅收成本測算不充分、重組稅收鼓勵政策利用不足等問題，影響企業重組進度，甚至可能導致重組計劃擱淺。

 

比如，2015年國投中魯重組失敗，就是因為前期考慮不足，交易對方無力繳納個人所得稅。根據國投中魯發布的終止籌劃重大資產重組公告，如果完成此次重大資產重組，交易對方張驚濤及配偶徐放將涉及2.5億元的個人所得稅。二人雖然可以適用個人非貨幣性資產投資政策，5年內分期繳納個人所得稅，但張驚濤認為，此次交易的應納稅額較大，為合法納稅，其只能在重組成功后5年內減持部分上市公司股份，以籌措資金繳納稅款，而這一做法將稀釋其對上市公司控制權，與重組初衷不符。最終，各方決定終止該項重大資產重組。

 

無獨有偶。資博股份曾于2017年發布終止重大資產重組事項的公告。公告顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買資博集團持有的部分資產。此后，因資產過戶涉及稅額較高，資博集團無法承擔，經協商決定終止重大資產重組事項。

 

與企業常規事項相比，并購重組業務具有交易事項較復雜、標的金額比較大、涉及的稅款金額較多等特點。同時，并購重組領域的稅收政策較為復雜，協調各稅種的稅務處理、梳理不同地區的政策執行口徑、準確運用重組稅收鼓勵政策等事宜，均對重組方案設計人員的稅收專業素養提出較高要求。非稅收專業人士設計的重組方案，未必能夠充分用好并購重組稅收鼓勵政策，反而會引發稅務風險。實務中，最常見的問題就是，重組方案沒有統籌考慮各稅種的處理，顧此失彼，導致方案不能同時滿足不同稅收政策的適用條件。

 

舉例來說，2021年9月30日，百合醫療在科創板首次公開發行股票招股說明書（注冊稿）中，披露了一起關聯方的稅收籌劃：關聯方翎博新材為出售土地及房產，先將標的資產裝入其新設的全資子公司東驊材料，后出售其持有的東驊材料100%股權，從而達到節約稅收成本的目的。該案中，翎博新材結合自身情況進行合理安排，在土地增值稅、契稅方面適用了國家支持企業重組的稅收政策，并按規定繳納了增值稅。在企業所得稅上，翎博新材適用了非貨幣性資產投資遞延納稅政策，且選擇分3年確認所得。

 

翎博新材的重組方案看似合規，但仔細分析后不難發現，重組方其實存在錯誤適用非貨幣性資產遞延納稅政策的問題。根據《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號），企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。如果企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。結合公開信息看，翎博新材以非貨幣性資產對全資子公司東驊材料增資發生于2019年11月，次月即轉讓了東驊材料100%股權，投資及轉讓發生在同一年度，企業不能適用非貨幣性資產投資遞延納稅政策。

 

對大型企業，尤其是上市公司來說，重大交易事項有信息披露要求。如果稅收方案設計不當，一經披露，引發的后果無法估計。因此，設計重組方案，稅收因素應優先考量。筆者建議相關企業，在設計重組方案時，有必要請稅收專業人士參與，做好稅務盡職調查，了解交易各方的股權架構，收集企業章程、相關合同協議、納稅申報表等各項基礎資料，采集各項資產的計稅基礎與評估價值，為制定重組方案奠定堅實基礎。

 

同時，結合企業的戰略目標，分析交易可能涉及的稅收政策，測算不同交易路徑下各個稅種的稅收成本，并與律師、會計師等專業人士充分討論，再選擇最終的重組方案，防止因稅收因素導致并購重組無法推進，進而影響企業戰略目標的實現。